Gizlilik Sözleşmesi

1 Sözleşmenin Tarafları

 

İşbu “Gizlilik Sözleşmesi” (işbu belgede bundan böyle Sözleşme olarak anılacaktır) Türkiye

Cumhuriyeti kanunlarına göre kurulmuş bir Limited Şirketi olan ve ticari faaliyetini sürdüren

ve şirket merkezi aşağıda belirtilen adreste bulunan ... ile aşağıda iletişim bilgileri verilen

şirket arasında imzalanmıştır.

 

2. Tarafların İletişim Bilgileri

-

-

Taraflar yukarıda belirtilen adreslerini tebligat adresleri olarak kabul etmişlerdir. Adres

değişiklikleri usulüne uygun şekilde karşı tarafa tebliğ edilmedikçe en son bildirilen adrese

yapılacak tebliğ geçerli olur ve ilgili tarafa yapılmış sayılır.

 

3. Amaç

Taraflar gizli ve özel şirket bilgilerinin ve ticari sırların ifşasını da içeren bir iş ilişkisi (İş

Amacı)içerisindedirler. İşbu sözleşme ile taraflardan birinin (Bilgiyi İfşa Eden Taraf) diğer

tarafa (Bilgiyi Alan Taraf) ifşa ettiği kendisine ait olan ve/veya iş amacı kapsamında rol alan

3. kişilere ait olup iş amacı kapsamında kendisine verilmiş ve diğer tarafla paylaşılmış olan

“Gizli Bilgilerin koruması amaçlanmaktadır.

 

4. Gizli Bilgi

Bu Sözleşmede, “Gizli Bilgi” bunlarla sınırlı olmaksızın ve/fakat İş Amacına ilişkin

formüller, modeller, derlemeler, yazılımlar, programlar, cihazlar, yöntemler, teknikler ve

süreçler, mali bilgiler ve veriler, iş planları, iş stratejileri, pazarlama planları, müşteri listeleri,

fiyat listeleri, maliyet bilgileri, çalışanlarla ilgili bilgiler, buluşların tarifleri, süreç tarifleri,

teknik know-how’a ilişkin açıklamalar, yeni ürünler ve yeni ürün geliştirme ile ilgili bilgiler

ve tarifler, bilimsel ve teknik şartnameler, dokümantasyon ve patent, faydalı model, marka,

tasarım, kurumsal iletişim için kullanılan eserler gibi fikri ve sınai hakların konusunu teşkil

eden ürün ve usullerle ilgili olarak resmi merciiler nezdinde henüz gerçekleşmemiş veya

gerçekleşmekle beraber bu merciiler tarafından yayınlanmadan önce geri çekilmiş müracaatlar

dâhil, taraflardan birinin şu an için bildiği veya mülkiyetinde olan veya bundan sonra

öğreneceği veya edineceği, genel olarak bilinmemesi ve ifşasından ya da kullanımından

ekonomik değer elde edebilecek başka kişiler tarafından meşru yollarla kolayca

ulaşılamaması nedeniyle fiili veya potansiyel ekonomik değere sahip olan taraflardan

herhangi birine ait ve/veya taraflardan birine İş Amacı ... Gizlilik Sözleşmesi kapsamında rol

alan herhangi bir 3. kişi tarafından ifşa edilmiş ve İş Amacı kapsamında 3.kişi tarafından ifşa

edilen tarafın diğer tarafa ifşa ettiği her türlü bilgi anlamına gelir. Gizli bilgi yazılı veya sözlü,

elektronik ortamda ifade edilmiş veya başka bir şekilde ifşa edilmiş bir bilgi olabilir ve maddi

veya maddi olmayan bir bilgi olabilir.

Taraflardan birinin ya da onun Bağlı Şirketlerinin diğer tarafa ifşa ettiği ve/veya İş Amacı

kapsamında rol alan diğer 3. kişilerin taraflardan herhangi birine ifşa ettiği tüm materyallerin

ve bilgilerin, Gizli Bilgi olduğu farz edilecek ve bilgiyi alan taraf bu materyal ve bilgilerin

aşağıdaki tanımlar kapsamında Gizli Bilgi olmadığını ispat edemediği sürece Gizli Bilgi

olarak kabul edilecektir.

 

5. Gizli Bilgi Olarak Değerlendirilemeyecek Bilgiler

a) Zaten kamunun bilgisinde olan veya Bilgiyi Alan Tarafın bu Sözleşmeyi ihlal etmesi

dışında başka bir yolla kamunun bilgisine giren bilgiler,

b) Bilgiyi İfşa Eden Taraf, Bilgiyi Alan Tarafa ifşa etmeden önce Bilgiyi Alan Tarafın zaten

bildiği bilgiler,

c) Bilgiyi Alan Tarafın, Bilgiyi İfşa Eden Taraf dışında bir kaynaktan edindiği ve Bilgiyi İfşa

Eden Tarafa karşı gizlilik yükümlülüğünü ihlal etmeksizin edindiği bilgiler,

d) Bilgiyi Alan Tarafın diğer tarafın Gizli Bilgilerinden faydalanmaksızın bağımsız olarak

geliştirdiği bilgiler,

e) İfşa eden tarafın yazılı onayı ile kamuya açıklanmasına izin verdiği bilgiler, Gizli bilgi

kapsamında değildir.

 

6. Gizli Bilginin Kullanım Koşulları:

Bilgiyi Alan Taraf veya Bağlı Şirketleri;

a) Her türlü Gizli Bilgiyi yalnızca İş Amacı için kullanacağını, bununla sınırlı olmaksızın,

kendi gizli bilgilerinin gizliliğini korumak ve muhafaza etmek için aldığı önlemleri alarak ve

ne olursa olsun, makul seviyeden az titizlik göstermeyerek tüm Gizli Bilgilerin gizliliğini

devam ettireceğini ve koruyacağını,

b) Gizli Bilgilere erişimi bu Sözleşmede yer alan gizlilik yükümlülükleri hakkında

bilgilendirilmiş olan ve bu yükümlülüklere tabi olduğunu kabul eden ve İş Amacı için Gizli

Bilgiyi bilmeye mutlaka ihtiyacı olan yetkili çalışanlar ve danışmanlarla sınırlı tutacağını,

c) Bu Sözleşme kapsamında herhangi bir amaçla temin edilen herhangi bir yazılım veya

donanımın girdilerinin ve çıktılarının, bununla sınırlı olmaksızın, yazılım veya donanımın

işlevselliğini veya gerçekleştirdiği işlemleri tespit etmeye veya bunlardan sonuç çıkarmaya

çalışarak, kaynak kodunu oluşturmayacağını (disassemble), “ters mühendislik” (reverse

engineer) işlemleri yapmayacağını, “tersine derleme” (reverse compile) işlemleri

yapmayacağını veya bunları analiz etmeyeceğini,

d) Gizli Bilgiyi ifşa eden tarafın açık yazılı izni olmadan herhangi bir üçüncü şahsa (İş Amacı

için Gizli Bilgiye ihtiyacı olan ve bu Sözleşmede yer alanlara

benzer gizlilik yükümlülüklerine tabi olan yetkili alt Lehdar hariç olmak kaydıyla) ifşa

etmeyeceğini, kabul ederler. ... Gizlilik Sözleşmesi Tüm gizlilik yükümlülükleri, ifşa edilen

bilgi bu Sözleşme uyarınca gizli kabul edildiği sürece, Sözleşmenin herhangi bir şekilde sona

ermesinden itibaren 5 yıl süreyle geçerli olacak ve yürürlükte kalacaktır.

Bilgiyi Alan Taraf Gizli Bilgiyi sadece adli veya resmi bir karar gereğince ifşa edebilir. Bu

durumda; Bilgiyi Alan Tarafın adli veya resmi bir karar gereğince bilgiyi ifşa etmesi

gerekiyorsa; Bilgiyi İfşa Eden Tarafın söz konusu kararın aksini ispatlamasına veya kapsamını

sınırlamasına imkân vermek için söz konusu ifşaattan önce makul bir ihbarda bulunmalıdır ve

bilgiyi ifşa etmesi gereken taraf söz konusu ifşaatı bahse konu karara uymak için gerekli olan

asgari seviyede ve bahse konu kararı çıkaran makamın onaylamış veya yapmış

olabileceği gizlilik düzenlemelerine göre yapmalıdır.

 

7. Mülkiyet:

a) Taraflar, ilgili tüm telif hakları, patentler ve ticari sırların mülkiyeti dâhil olmak üzere kendi

Gizli Bilgilerine ilişkin tüm mülkiyet, tasarruf, menfaat ve haklarının; taraflar arasında

imzalanmış başka sözleşmelerce aksi belirtilmediği sürece; tek ve yegâne sahibi olduklarını

kabul ederler. Bu Sözleşmenin hiçbir hükmü, burada açıkça belirtilenler dışında, lisans veya

başka bir yolla, Gizli Bilgiye ilişkin herhangi bir hak verildiği şeklinde yorumlanamaz.

b) Bu Sözleşme tarafların hiçbirine, diğer tarafla başka bir sözleşme yapma veya müzakerede

bulunma yükümlülüğü vermez, tarafların bir iş ilişkisine gireceğine ilişkin hiçbir beyan veya

garanti yoktur.

c) Bu Sözleşme tarafların hiçbirine, diğer taraftan bağımsız olarak, her türlü ürün veya hizmet

dâhil herhangi bir ürün veya hizmet geliştirme, böyle bir ürün veya hizmeti iyileştirme veya

pazarlama konusunda kısıtlama getirilmemektedir.

 

8. Haklar ve Hukuk Yolları:

a) Bilgiyi Alan Taraf Gizli Bilginin yetki dışı kullanıldığını veya ifşa edildiğini veya bu

Sözleşmenin başka bir şekilde ihlal edildiğini tespit eder etmez Bilgiyi İfşa Eden Tarafı derhal

bilgilendirecek ve Gizli Bilgiyi geri almak ve bir daha yetki dışı kullanımını engellemek için

Bilgiyi İfşa Eden Tarafla işbirliği yapacaktır.

b) Bilgiyi Alan Taraf, Bilgiyi İfşa Eden Tarafın talebi üzerine, Gizli Bilginin tüm asıl

nüshalarını, suretlerini, çoğaltımlarını ve özetlerini (Bilgiyi Alan Taraf veya onun

danışmanları veya başkası tarafından hazırlanmış olsun ya da olmasın) derhal Bilgiyi İfşa

Eden Tarafa iade edecek ve söz konusu yazılı materyalin suretlerini, hülasalarını veya diğer

çoğaltımlarını tamamen veya kısmen dahi olsa muhafaza etmeyecektir.

c) Gizli Bilgi kapsamında yer alan bilgiler Bilgiyi Alan Taraf veya onun danışmanları

tarafından hazırlanan tüm dokümanlar, bildiriler, notlar ve her türlü yazılar imha edilecek ve

Bilgiyi İfşa Eden Tarafın talebi üzerine veya Bilgiyi İfşa Eden Tarafın tercihiyle, Bilgiyi Alan

Taraf, bahse konu belgelerin, yetkili bir görevli tarafından imha edildiğini Bilgiyi İfşa Eden

Tarafa yazılı olarak teyit edecektir.

d) Sözleşme kapsamındaki tüm Gizli Bilgilerin Bilgiyi İfşa Eden Tarafın değerli ticari sırlarını

içerdiği kabul edilecektir. Bilgiyi Alan Taraf, Gizli Bilginin yetki dışı kullanımı veya ifşaatı

sonucu Bilgiyi İfşa Eden Tarafın tamiri kabil olmayan zarar ve hasara maruz kalacağını ve bu

zarar ve hasarın hukuk yoluyla da yeterli bir şekilde telafi edilemeyeceğini ve Bilgiyi İfşa

Eden Tarafın, diğer hak ve hukuk yollarından feragat etmeksizin, yetkili bir mahkeme

tarafından ... Gizlilik Sözleşmesi uygun görülebilecek, kanundan kaynaklanan ihtiyati tedbir

veya hakkaniyetten (örf ve adet hukuku) kaynaklanan haklarını kullanma hakkına sahip

olduğunu kabul eder.

e) Bilgiyi İfşa Eden Taraf, Bilgiyi Alan Tarafın bu Sözleşmenin hükümlerini ihlal etmesi veya

ihlal etme ihtimalinin bulunmasına karşı, Bilgiyi İfşa Eden Tarafın bu Sözleşmenin

hükümlerini başarıyla uyguladığı bir durum nedeniyle tahakkuk eden makul vekâlet

ücretlerini ve masraflarını Bilgiyi Alan Taraftan tazmin etme hakkına sahiptir.

f) Bilgiyi İfşa Eden Tarafın, Bilgiyi Alan Taraf, onun bağlı şirketleri veya temsilcileri veya

danışmanlarına karşı Gizli Bilginin kullanılmasından kaynaklanan herhangi bir yükümlüğü

yoktur. Bu nedenle, Bilgiyi Alan Taraf ve/veya onun temsilcileri veya Bağlı Şirketlerinin bu

Sözleşmenin hükümlerinden herhangi birini ihlal etmesinden (bunlarla sınırlı olmaksızın ve

fakat Gizli Bilginin Bilgiyi Alan Taraf ve/veya onun Bağlı Şirketleri ve temsilcileri tarafından

yetki dışı kullanımı veya ifşa edilmesi veya Bilgiyi Alan Tarafın fiil veya ihmallerinden

kaynaklanan veya Bilgiyi Alan Tarafın Bağlı Şirketleri ve temsilcilerinin fiil veya

ihmallerinden kaynaklanan yetki dışı kullanım veya ifşa dâhil olmak üzere) kaynaklanan veya

bu yüzden Bilgiyi İfşa Eden Tarafın maruz kaldığı her türlü zarar, talep, dava, ziyan, hasar,

borç, masraf, gider ve ödeme nedeniyle ve bunlara karşı Bilgiyi İfşa Eden Tarafı tazmin

etmekten sorumlu ve asli yükümlü olduğunu kabul eder.

 

9. Sorumluluğun Reddi

Gizli Bilgi “olduğu gibi” esasıyla temin edilir ve aksi burada veya taraflar arasında imzalanan

başka bir yazılı sözleşmede belirtilmediği sürece, taraflar Gizli Bilginin doğruluğu,

eksiksizliği, durumu, uygunluğu veya performansına ilişkin herhangi bir beyan veya

tekeffülde bulunmamaktadır ve tarafların, birbirine karşı, diğer tarafın Gizli Bilgisini

kullanmalarından kaynaklanan hiçbir yükümlülüğü yoktur.

 

10. Genel Hükümler

a) Tarafların her biri bu Sözleşmeyi imzalama yetkisine sahip olduğunu ve bu Sözleşmeyi İş

Amacında ilerleme sağlanması için imzaladığını ve başka bir nedenle veya başka bir tarafın

menfaatine imzalamadığını beyan ve tekeffül eder.

b) Bu Sözleşmeden doğan herhangi bir hak, yetki veya imtiyazın kullanılmaması veya

kullanılmasında bir gecikme meydana gelmesi, bu hak, yetki veya imtiyazdan feragat edildiği

anlamına gelmez ve bunların bir sefer veya kısmi kullanımı başka sefer veya bir daha

kullanılmalarına veya bu Sözleşmeden doğan başka bir hak, yetki veya imtiyazın

kullanılmasına engel teşkil etmez.

c) Tarafların hiçbiri diğer tarafın ön yazılı izni olmadan bu Sözleşmeden doğan herhangi bir

hak veya yükümlülüğünü satamaz, devredemez, temlik edemez, alt lisanslama yapamaz veya

alt Lehdarna veremez. Bu Sözleşmenin tüm hükümleri tarafların veya onların külli veya cüz’i

haleflerinin yararına uygulanacaktır ve tarafların veya onların külli veya cüz’i halefleri için

bağlayıcı olacaktır.

d) Bu Sözleşmenin herhangi bir hükmünün yasadışı, geçersiz veya ifa edilemez olduğu yetkili

bir mahkeme tarafından ilan edilirse, yasadışı, geçersiz veya ifa edilemez olan bu hüküm, asıl

hükme en iyi şekilde tekabül eden ve geçerli ve ifa edilebilir olduğu kabul edilen başka bir

hükümle olmak kaydıyla değiştirilmiş kabul edilecektir ve mahkeme ilgili hükmü bu şekilde

 

... Gizlilik Sözleşmesi değiştirebilir. Ne olursa olsun, bu Sözleşmenin diğer hükümleri

tamamen geçerli ve yürürlükte kalacaktır.

e) Bu Sözleşme, taraflar arasında burada belirtilen konu hakkında varılan mutabakatın

tamamını içerir. Taraflar bu Sözleşmenin müsveddesinin ve nihai halinin hazırlanması

konusunda işbirliği yapmıştır ve bu Sözleşme taraflardan herhangi birinin daha fazla lehine

veya aleyhine olacak şekilde yorumlanmayacaktır. Bu Sözleşme her iki tarafın imzaladığı

yazılı bir mutabakat olmadan değiştirilemez.

f) Bu Sözleşme, kanunlar ihtilafı ilkelerine bakılmaksızın, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına

göre uygulanacaktır. Tarafların her biri, bu Sözleşmenin uygulanması veya yorumlanmasından

kaynaklanabilecek her türlü ihtilafın çözümlenmesinde Türkiye Cumhuriyeti İstanbul

Mahkemeleri ve İcra Dairelerinin münhasıran yetkili olduğunu kabul eder.

g) İş bu sözleşme ... sayfa yazılı 10 maddeden ibaret olup taraflarca imzalandığı ... tarihinde yürürlüğe girmiştir. .../.../...